广州市中育科技开发有限公司

地区级总代理协议

编号：      

甲方：广州市中育科技开发有限公司

乙方： ___________________

　　双方本着“互惠互利、长期合作、共同发展”的原则，就甲方开发的“幼教系列产品包括：小神童多媒体娱教系统、ST幼儿园网络管理软件、小神童幼教软件库、小神童系列家庭育儿软件及小神童幼教软件素材库”的市场开发及销售事宜达成以下协议，双方共同遵守。

一、 合作内容

　　甲乙双方就乙方在甲方限定的地区内由乙方负责2003年   月--2004年 月开展市场开拓、销售和售后服务事宜进行合作。

二、 合作方式

1、 合作区域：经过双方协商决定，甲方授权乙方为下列地区销售小神童系列产品的地区级总代理，为维护乙方利益，甲方保证不再在这些区域直接销售小神童系列产品。

　 授权地区为：______________________

2、 小神童系列产品在上述地区销售，甲方为乙方提供全国统一的小神童系列产品免费宣传资料，小神童系列产品宣传资料提供的数量根据当地幼儿园的数量而定。同时甲方还向乙方提供全国统一的广告宣传资料样稿，供乙方在其销售区域内进行宣传。乙方超出甲方提供的材料之外的任何宣传和承诺所带来的后果和问题由乙方负责。

3、 乙方负责在上述地区进行小神童系列产品的市场推广、销售和售后服务工作。

4、 甲方免费在中国神童网上帮助乙方购买小神童设备或幼儿园管理软件的客户发布一页幼儿园宣传网页。

5、 甲方向乙方提供的小神童系列产品包括：

a)  小神童多媒体娱教系统:包括小神童多媒体娱教系统硬件并预装了小神童幼教软件库。

b)  小神童幼教软件库

c)  ST幼儿园网络管理软件

d)  小神童系列家庭育儿软件

e)  小神童幼教软件素材库

6、 乙方根据自己的直销能力和销售策略向甲方订购不同的小神童幼教产品。首年采购基本任务量为  万元人民币。

7、 乙方完成基本任务量或超额完成任务量者，甲方于年度终结时会按采购总额的5%作为奖励返给乙方。

三、甲方和乙方共同负责向最终用户提供客户服务，其中甲方负责产品质量的解释和服务，乙方负责所有其他方面的问题解释和服务。

四、双方责任和权利

（一）甲方责任和权利
a)  甲方保证小神童系列产品的质量,其中硬件部分保修期为一年（人为原因除外）。

b)  甲方有责任向乙方提供甲方最新的产品情况，不得以任何形式误导乙方。当甲方产品升级时，应在 10 个工作日前以书面形式通知乙方；

c)  甲方在全国范围内的幼教媒体上为小神童系列产品做宣传；

d)  甲方向乙方提供小神童系列产品宣传资料；宣传资料的数量由甲方根据乙方销售区域的幼儿园数确定；

e)  由于甲方技术等原因（不可抗拒因素除外）造成最终用户无法正常使用小神童系列产品，甲方应积极解决。

f)  甲方有责任保守乙方提供的商业秘密，并不得向任何第三方透露本协议内容。

g)  甲方负责小神童系列产品的制作并承担广州至代理商所在城市间的运输费用。

（二）乙方责任和权利

a)  在严格遵守本协议相关条款的基础上，乙方有权利制定自己的促销政策和销售政策，  但要经甲方批准后执行。

b)  乙方应严格执行本协议第二条第 1 款中的规定，不得在协议规定的区域外进行小神童系列产品的市场推广和销售活动，否则，甲方有权终止与乙方的合作；乙方超越区域范围经营给甲方造成的损失，甲方有权要求乙方向甲方支付不低于50万元的赔偿金。

c)  乙方有责任对最终用户提供良好的售后服务，确保24小时内响应及实现最短时间内修复的承诺，维护产品形象和商家信誉。

d)  乙方有责任保守甲方提供的商业秘密，并不得向任何第三方透露本协议内容。

e)  严禁乙方自行仿制小神童系列产品，如有发现，甲方有权要求乙方向甲方支付不低于 500万元的赔偿金。

五、进货

1、经过双方协商，乙方向甲方按代理价一次性支付购买小神童系列产品的销售款项____万元，甲方根据乙方的需求为乙方制定相应数量的小神童系列产品。乙方应该在本协议签订起七日内（节假日顺延）将相应进货款项打入甲方指定的账户内。甲方在收到乙方订单后十个工作日内将乙方订购的小神童系列产品发出，运费由甲方承担。
2、合作期间，乙方每次向甲方订货总额不低于1万元人民币。

3、乙方由于自身原因要求更换小神童系列产品种类的，甲方可以提供等价换货机会，但双向运输费用由乙方承担。

六、权利归属

　　1、由甲方提供的“小神童系列产品”及神童网站的所有资料、数据、信息内容等的所有权归甲方所有，未经甲方许可，乙方不得使用。
　　2、甲方为保证“小神童系列产品”正常开发和运行所投入的硬件设施、网络设备、系统软件、数据库软件、开发工具软件等所有权归甲方所有。

七、产权保护

　　1、在本协议有效期内，乙方不得以甲方或甲方指定名义经营其他产品业务。否则甲方有权解除本协议，并追回乙方因上述行为给甲方造成的损失，即乙方因上述行为所涉及产品或服务的销售总额及由此给甲方带来的名誉、商誉、商标权和版权等损失。
　　2、乙方承认涉及神童网网站信息和查询系统本身的任何专利、商标、版权以及其他知识产权都属于甲方所有，并承诺不侵犯甲方上述权利。
　　3、本协议有效期内，乙方不得制作、销售、代理与双方合作的小神童系列产品产品相同或相似的业务。

八、 协议期限和终止

　　1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期至 2004 年  月  日。本协议期满前，双方可就延期问题重新协商。下列情况之一出现，本协议视为终止：

　　a) 本协议有效期届满；
　　b) 甲乙双方协商一致提前终止本协议；
　　c) 一方严重违约，另一方根据本协议的约定提前终止本协议。

　　协议终止后，本协议中凡涉及有效期的双方责任、权利和义务将自动取消；本协议中双方约定的其他责任、权利和义务将继续生效。

九、违约责任

甲乙双方应严格遵守本协议条款，任何一方未履行本协议项下的任何一项条款均被视为违约。任何一方在收到对方的具体说明违约情况的书面通知后，如确认违约行为实际存在，则应在十日内对违约行为予以纠正并书面通知对方；如认为违约行为不存在，则应在十日内向对方提出书面异议或说明，在此情况下，甲乙双方可就此问题进行协商，协商不成的，按照本协议争议条款解决。违约方应承担自己的违约行为而给守约方造成的直接经济损失。
　　

十、保密

　　“专有信息”指在合作过程中一方从另一方（“披露方”）得到的披露方开发，创造，发现的，或为披露方所知的，或转移至该披露方的，对该披露方业务有商业价值的信息。专有信息包括但不限于有关商业秘密，电脑程序，设计技术，专有技术，工艺，数据，业务，产品开发计划、折扣率和代理价格，与该披露方业务有关的客户信息及其它信息，或该披露方从他方收到的保密信息。双方理解，信息披露方拥有并将拥有专有信息，而这些专有信息对该披露方是非常重要的；双方之间的合作关系产生了双方之间的与专有信息有关的保密和信任的关系。
　　未经信息披露方事先书面同意，任何一方将对任何专有信息保密，不得向任何人或实体披露这些专有信息，但正常履行本协议的义务需要的除外。
　　互相之间的合作及本协议的具体内容负有保密责任。未经对方事先书面的同意，任何一方不得将双方的合作及本协议的具体内容披露给任何第三方。
　　双方的保密义务不因本协议的终止而解除。

十一、 争议解决

因本协议及其附件的履行或与此有关的一切争议，双方应首先争取通过友好协商解决；不能解决时双方同意将争议提交广州市天河区人民法院进行裁决。

　　除争议事项外，双方应继续行使本协议项下的各自其他权利，履行本协议项下各自其余的义务。

十二、 其他规定

本协议一式三份，甲方执两份，乙方执一份，具有同等法律效力，由甲乙双方分别保存。
　　未尽事宜双方另行协商解决，商定的内容以补充协议、纪要、附件、洽商等形式，经签字盖章后与本协议具有同等法律效力。